商部謹為遵擬訂商律謹先將公司一門繕册呈覽恭候事竊臣載振於光緒二十九年三月二十五日奉通商惠工爲古今經國之要政急應加意請求著派載振袁世凱伍廷芳先訂商律作爲則例等因欽此仰見慎重商政力圖振興之至意維時伍廷芳在上海會議商約臣載振會與函商先將各國商律擇要譯錄以備參攷之資旋於七月十六日奉設立商部伍廷芳復承於八月間來京臣等與之公同籌議當以編輯商律門類繁夥實非尅期所能告成而目前要圖莫如籌辦各項公司力祛囊日渙散之弊庶商務日有起色不至坐失利權則公司條例亟應先爲妥訂俾商人有所遵循而臣部遇事維持設法保護亦可按照定章嚴辦是以趕速先擬商律之公司一門並於卷首冠以商人通例於脫稿後函寄直隸督臣袁世凱會商在案嗣准軍機處交片內開十一月十一日奉袁世凱奏差務太繁請開去各項兼差一摺商務商律現已設有商部即著責成該部詳議妥訂等因欽此並准該督咨同前因自應欽違辦理茲將商律卷首之商人通例九條暨公司律一百三十一條繕具清册恭呈如蒙俞允即作爲之本應由臣部刊刻頒行此外各門商律仍由臣等次第擬訂奏明辦理現在伍廷芳奉調補外務部侍郎臣等深悉該侍郎久歷外洋於律學最爲嫻熟嗣後籌議商律一切事宜仍隨時與該侍郎會商以期周妥所有擬訂商律先將公司一門繕册呈候緣由理合恭摺具陳伏乞聖鑒訓示謹 　光緒二十九年十二月初五日奉依議欽此

欽定大清商律

商人通例

第一條 凡經營商務貿易賣買販運貨物者均爲商人

第二條 凡男子自十六歲成丁後方可爲商

第三條 凡業商者設上無父兄或本商病廢而子弟幼弱未成丁其妻或年屆十六歲以上之女或守貞不字之女能自主持貿易者均可爲商惟必須呈報商部存案或在該處左近所設商會呈明轉報商部存案

第四條 已嫁婦人必須有本夫允准字據悉照第三條辦理呈報商部方可爲商惟錢債虧折等事本夫不能辭其責

第五條 凡商人營業或用本人眞名號或另立店號某記某堂名字樣均聽其便

第六條 商人貿易無論大小必須立有流水賬簿凡銀錢貨物出入以及日用等項均宜逐日登記

第七條 商人每年須將本年貨物產業器具以及人欠欠人款目盤查一次造册備存

第八條 商人所有一切賬册及關繫貿易來往信件留存十年十年以後留否聽便倫十年之內實有意外失情事應照第三條呈報商部存案例辦理

第九條 無論何項商人何項公司何項舖店均須按照第六七八條遵守無違

公司律

第一節 公司分類及創辦呈報法

第一條 凡凑集資本共營貿易者名爲公司共分四種一合資公司

一合資有限公司

一股分公司

一股分有限公司第二條 凡設立公司赴商部註冊者務須將創辦公司之合同規條章程等一概呈報商部存案

第三條 公司名號後設者不得與先設者相同

第四條 合資公司係二人或二人以上集資營業公取一名號者

第五條 合資公司所辦各事應公舉出資者一人或二人經理以專責成

第六條 合資有限公司係二人或二人以上集資營業聲明以所集資本爲限者

第七條 設立合資有限公司集資各人應立合同聯名簽押載明作何貿易每人出資若干某年某月某日起期限以幾年爲度限先期十五日將以上情形呈報商部註册方准開辦

第八條 合資有限公司招牌及凡做貿易所出單票圖記均須標明某某名號有限公司字樣

第九條 合資有限公司如有虧蝕倒閉欠賬等情查無隱匿銀兩訛騙諸弊可將其合資銀兩之儘數並該公司產業變售還償不得另向合資人追補

第十條 股分公司係七人或七人以上創辦集資營業者

第十一條 股分公司創辦人訂立創辦合同所應載明者如左一公司名號

二公司所做貿易

三公司資本若干

四公司總共股分若干每股銀數若干

五創辦人每人所認股數

六公司總號設立地方如有分號一併列入

七公司設立後布告股東或眾人之法或登報或通信均須聲明

八創辦人姓名住址第十二條 設立股分公司者應將第十一條各項限先期十五日呈報商部註册方准開辦

第十三條 股分有限公司係七人或七人以上創辦集資營業聲明資本若干以此為限者

第十四條 股分有限公司創辦人應訂立創辦合同與第十一條同惟須聲明有限字樣

第十五條 股分有限公司招牌及凡做貿易所出單票圖記亦均須標明某某名號有限公司字樣

第十五條 股分公司不論有限無限如須招股必先刊發知單並登報布告眾人其知單及告白中所應聲明者如左 一公司名號

二公司作何貿易及所作貿易大概情形

三公司設立地方

四創辦人姓名住址

五公司總共股分若干每股銀數若于現招股若干及分期繳納之數

六收取股銀地方

七創辦人有無別得或他人應許之利益

八創辦人爲所設公司先與他人訂立有關銀錢之合同之類第十七條 凡創辦公司之人不得私自有非分之利益隱匿以欺衆股東倫有此項情弊一經查出除追繳所得原數外按照第一百二十六條罰例辦理以示懲警至其應得之利益先在眾股東會議時聲明尤認者不在此例

第十八條 公司招股已齊創辦人應即定期招集各股東會議即由股東公舉一二人作爲查察人查察股數是否招齊及公司各事是否妥協

第十九條 如股東查出公司創辦人不遵照按第十六條聲明各項辦理及有他項弊者眾股東可以解散不認

第二十條 如股東查明公司創辦人確係遵照按第十六條聲明各項辦理亦無他項弊該公司應於十五日內呈報商部註册開辦

第二十一條 公司呈報商部註冊時所應聲明者如左一公司名號

二公司作何貿易

三公司總共股分若干

四每股銀若干

五公司設立後布告股東或衆人之法或登報通信均須聲明

六公司總號設立地方如有分號一併列入

七公司設立之年月日

八公司營業期限之年月日如無期限亦須聲明

九每股已交銀若干

十創辦人及查察人姓名住址第二十二條 公司開辦三月後限於一月內董事局須邀請眾股東會議將開辦各事宜詳細陳說眾股東知悉如有關繫緊要者即可請眾股東酌奪

第二十三條 凡現已設立與嗣後設立之公司及局廠行號鋪店等均可向商部註册以享一體保護之利益

第二十四條 股分銀數必須畫一不得參差

第二十五條 每股銀數至少以五四爲限惟可分期繳納

第二十六條 每一股不得析爲數分

第二十七條 公司必須遵照第二十一條聲明各項辦理方能刊發股票違者股票作廢他人因此受虧者准控官向該公司索赔

第二十八條 公司股票必須董事簽押加蓋公司圖記爲憑依次編號並將左列各項敘明一公司名號

二公司註册之年月日

三公司總共股分若干

四每股銀數若干

五股銀分期繳納者應將每期所交數目詳細載明

六附股人姓名住址第二十九條 股分有限公司如有虧蝕倒閉欠賬等情查無隱匿銀兩訛騙諸可將其股分銀兩繳足並該公司產業變售還不得另向股東追補

第三十條 無論官辦商辦官商合辦等各項公司及各局均應一體遵守商部定例辦理

第三十一條 凡合資公司股分公司於呈報商部註冊時未經聲明有限字樣應作無限公司論如遇虧蝕除將公司產業變售償還外偷有不足應向合資人附股人另行追補

第三十二條 無限公司或鋪戶等欠賬虧短可向股東鋪東追償血將己名下產業變售封抵帳欠

第二節 股分

第三十三條 附股人應照所認股數任其責成

第三十四條 附股人應在公司入股單上按式填寫簽押送交公司指定收單之處依期繳納股銀

第三十五條 附股人無論華商洋商一經附搭股分部應遵守該公司所定規條章程

第三十六條 附股人不能以公司所欠之款抵作股銀

第三十七條 數人合購一股者應准以一人出名其應得權利印由出名人任領分給合購各人至有繳納股銀不能應期繳足者仍由各人分任其式

第三十八條 如無違背公司章程股票可以任便轉賣惟承買之人應赴公司總號注册方能作惟

第三十九條 公司不能自己買同及抵押所出股票

第四十條 附股人到期不繳股銀創辦人應通知該附股人限期半月逾限不繳可將所認股數另招他人接受

第四十一條 公司令各股東續繳股銀應於十五日前通知逾期不繳再展限十五日仍不繳則失其股東之權利

第四十二條 股東於展限期內不繳股銀公司可將所認股數招人承買得價不足仍向原股東追繳

第四十三條 公司欲給紅股應於創辦時預行聲明不得隱匿

第四十四條 附股人不論職官大小或署已名或以官階署名與無職之附股人均祇認爲股東一律看待其應得餘利議決之權以及各項利益與他股東一體均沾無稍立墨

第三節 股東權利各事宜

第四十五條 公司招集股東會議至少於十五日前通知並登報布告其知單及告白中應載明所議事項

第四十六條 公司董事局每年應招集眾股東舉行尋常會議至少以一次爲度

第四十七條 舉行尋常會議董事局應於十五日前將公司年報及總結分送榮股東查核

第四十八條 舉行尋常會議時公司董事應對榮股東宣讀年報 並由榮股東查閱賬目榮股東如無異言即行列冊作准決定分派利息並公舉次年董事榮股東有以賬目為未明析者可即公舉查察人一二名詳細查核

第四十九條 公司遇有聚要事件董事局可隨時招集榮股東舉行特別會議

第五十條 有股本共合全數十分之一之股東有事欲會議者可即知照董事局招集眾股東舉行特別會議惟必須將會議事項及緣由逐一聲明如公司董事局不於十五日內照辦該股東可稟由商部覈准自行招集股東會議

第五十一條 股東於所認股數到期不能繳納者不能會議

第五十二條 眾股東無論舉行尋常及特別會議即將所議各事由書記列冊凡議決之事一經主席簽押作准後該公司董事人等必須遵行

第五十三條 眾股東會議時如有議決之事董事或股東意為違背商律或公司章程者均准赴商部稟控核辦惟須在一月以內呈告逾期不理至股東稟控必須將股票呈部為據

第五十四條 公司創辦時所訂合同及記載眾股東歷次會議時決議各事之冊並股東總單須分存公司總號及分號俾眾股東及公司債主可以隨時前往查閱

第五十五條 公司總號應立股東姓名冊冊內所應載者如左一股東姓名住址

二股東所有股數並其股票號數

三每股已繳銀若干何時所繳

四股東購入股票之年月日第五十六條 凡購買股票者一經公司註冊即得爲股東所有權利與創辦時附股者無異其應有之責成亦與各股東一律承任如須續加股銀亦應照繳

第五十七條 中國人設立公司外國人有附股者即作爲允許進守中國商律及公司條例

第五十八條 凡公司有股之人股票用己名者無論股本多少遇有事情准其赴各司查核賬目

第五十九條 股東赴公司查核賬目應先期三天函告該公司總辦如無總辦總司理人俾可預備事任意查限未免於故應先行函訂

第六十條 公司往來書札及各項事件如股東欲赴公司查閱亦須先期三天函告公司總辦或總司理人預備如所查之書札及各事於該公司較有關係或略有窒礙者總辦或總司理人可請董事局酌奪如有應行祕密之書函不合宣布者亦不得交與股東閱看

第六十一條 如有股束以查核公司賬目書札及各事爲名實係借端觀虛實私自別圖他項利益損礙公司大局者董事局應禁阻其查閱

第四節 董事

第六十二條 公司已成初次招集眾股東會議時由眾股東公舉董事數員名爲董事局

第六十三條 公司董事至少三人至多不得過十三人惟必須舉成單數爲合例

第六十四條 董事局議會如有三人到場即可議決各事惟務須遵守會議條例

第六十五條 充董事者必須用本人姓名暨至少有該公司股分十股以上者

第六十六條 董事薪俸如創辦合同未經載明者應由眾股東會議酌定

第六十七條 各公司以董事局爲綱領董事不必常川住公司內然無論大小應辦商各事宜總辦或總司理人悉宜秉於董事局

第六十八條 董事任事之期以一年為限期滿即退最初一年應掣籤定留三分之二以後按舉輪替

第六十九條 董事期滿如眾股東以爲勝任可於尋常會議時公舉繼任

第七十條 董事期滿股東欲另舉他人應於尋常會議兩日前將擬舉之人姓名通知公司總辦或總司理人其願充董事者亦可先向報名俟會議時由眾股東公舉

第七十一條 董事如有事故不能滿任董事局人數不敷可由董事局暫委一妥慎之股東代理俟業股東於尋常會議時再行公舉充補

第七十二條 董事辦事不安或不孚眾望股東可於會議時決議即行開除

第七十三條 董事遇有以下各事即行退任一倒賬

二被控監禁

三患瘋癲疾

四董事局會議時並未商明他董事接連三月不到第七十四條 董事未經眾股東會議允許不得做與該公司相同之貿易

第七十五條 公司股本及公司各項銀兩係專做創辦合同内所載之事者不得移作他用

第七十六條 公司虧蝕股本至牛應即招集眾股東會議籌定辦法

第七十七條 公司總辦或總司理人司事人等均由董事局選派如有不勝任及舞弊者亦由董事局開除其薪水酬勞等項均由董事局酌定

第七十八條 公司尋常事件總辦或總司理人司事人等照章辦理其重大事件應由總辦或總司理人請董事局會議議決後列册施行

第五節 查賬人

第七十九條 公司設立後股東初次會議時應公舉查賬人至少二名其酬勞由股東酌定

第八十條 查賬人任事之期以一年為限限滿舉衆股東於尋常會議時另行公舉如眾股東願留者可以續任

第八十一條 董事不能兼任查賬人

第八十二條 查賬人不能兼任董事如經眾股東舉爲董事即開去查賬人之職

第八十三條 查賬人因有事故不能滿任董事局可以委人暫行代理股東於尋常會議時再行公舉

第八十四條 查賬人可以隨時到公司查閱賬目及一切簿册董事及總辦人等不能阻止如有詢問應即答覆

第六節 董事會議

第八十五條 董事局會議至少必須三人到場方能開議

第八十六條 董事局會議應就董事中公推一人充主席一人充副主席

第八十七條 董事局會議主席董事主議主席不到由副主席代由副主席亦不到臨時另舉一人代理

第八十八條 董事局會議時所議之事有與董事一人之私事牽涉者該董事應自行迴避

第八十九條 董事局會議時每人有一議決之權

第九十條 董事局會議事件如有意見不同者總以從眾爲決斷如董事在場共有五人有三人以爲可行二人以爲不可行所議之事即可從眾照行即由書記註明記事冊內主席簽字作准

第九十一條 董事局會議時如在場董事連主席共有六人會議一事三人以爲可行三人以爲不可行則彼此議決之權相等主席董事可加一議決之權酌理以決定其事若議決之權不相等主席即不得加一議決之權

第九十二條 董事局會議時應就公司司事中選派一人充書記將所議決各事登記董事局會議記事冊

第九十三條 書記將議決各事登記會議記事冊候下次會議時對眾董宣讀如無不合即由主席簽押作准

第九十四條 董事局會議議決之事於下次會議時經主席簽押其原未到場之董事若無異言即爲默許

第九十五條 董事局每一星期須赴公司會議至少一次總辦或總司理人可將應辦各事向董事局請示如有緊要事件可請事局隨時至公司會議酌奪

第九十六條 董事局尋常會議期數任便酌定如有緊要事件但有二人欲行會議者可即定期舉行特別會議

第九十七條 董事局會議議決之事該公司總辦及各司事人等必須遵行

第七節 眾股東會議

第九十八條 股東尋常會議及特別會議以主席董事充主席亦可由股東另行公舉

第九十九條 會議時股東有事請議由請議之人建議並須一人贊議再由眾人決議

第一百條 會議時有一股者得一議決之權惟公司可預定章程酌定一人十股以上議決之權之數

第一百一條 凡會議各事決議可否從眾所言定如彼此議決之權相等則主席可另加一議決之權惟必須照第九十第九十一兩條辦法一律辦理

第一百二條 凡決議可否由書記登記股東會議記事册由主席簽字作准

第一百三條 公司有重大事件招集股東舉行特別會議若議決准行限一月內復行會議一次以實其事議畢施行

第一百四條 股東會議時所議之事有與股東一人之私事牽涉者該股東仍可到場會議母須廻避

第一百五條 股東不能到場會議者可出具憑證派人代理代理人如非股東祇能代行議決之權不能有所辯駁以申論其原因

第一百六條 股東派會議代理人所出憑證應於三日前送交公司總辦或總司理人查核

第八節 賬目

第一百七條 董事局每年務須督率總辦或總司理人等將公司賬目詳細結算造具年報每年至少一次

第一百八條 董事結賬時應先由查賬人詳細查核一切賬册如無不合查賬人應於年結册上書明核對無訛字樣簽押作據

第一百九條 公司年報所應載者如左一公司出入總賬

二公司本年貿易情形節略

三公司本年贏虧之數

四董事局擬派利息重撥作公積之數

五公司股本及所存產業貨物以至人欠欠人之數第一百十條 董事局造成年報應於十五日前由總號分號分送衆股東查核分總號分號任憑業股東就閔

第一百十一條 公司結賬必有贏餘方能分派股息其無贏餘者不得移本分派

第一百十二條 公司結賬贏餘至少須撥二十分之一作爲公積至積至公司股本四分之一之數停止與否乃可聽便

第九節 更改公司章程

第一百十三條 公司有權可以訂立詳細規條章程以補律載之不足惟不得與明定之條例有所違背

第一百十四條 董事局欲將公司創辦合同或公司章程更改必須由眾股東會議議決

第一百十五條 眾股東會議議決必須股東在場者有股東全數之半其所得股分必須有股分全數之若不能如上所限而在場股東以爲事在可行者已居多數可以暫時決議公司事將決議之事登報通知眾股東限一月內重集會議從眾決定

第一百十六條 公司如欲增加股本亦須照第一百十四條第一百十五條辦理於決議後十五日內呈報商部

第一百十七條 公司欲增加股本必須股東將原定每股銀數繳足之後方能舉辦

第一百十八條 公司增加股本其新股票因漲價所得之利應歸公司

第一百十九條 公司增加股本其新股銀數繳足後董事應即招集眾股東會議當眾宣布會議時衆股東有欲查核者可公舉查核人一二名詳細查明是否繳足

第十節 停閉

第一百二十條 凡公司遇有後列各款情事者即作爲停閉一經眾股東照第一百十五條會議例議決停閉

二股本虧蝕及半

三公司期滿

四股東不及七人

五與他公司併合第一百二十一條 公司停閉之時即以董事充清理人如董事不能勝任可由眾股東會議公舉所公舉之清理人衆股東亦可隨時會議開除

第一百二十二條 公司停閉之時如眾股東不克公舉清理人可呈請商部派人清理

第一百二十三條 有公司股本全數十分之一之股東若以清理人辦理不善可呈請商部派人接辦

第一百二十四條 清理人將賬目算結款項清還後應開具清册招集眾股東會議決定允准方能了結

第一百二十五條 公司停閉後所有賬簿來往緊要信件必須留存十年十年限滿留否聽便

第十一節 罰例

第一百二十六條 公司創辦人董事查賬人總辦或總司理人司事人等有犯以下所列各款者依其事之輕重罰以少至五圓多至五百圓之數一不依期呈報商部註册

二不將律定布告各事布告或布告不實

三凡以上各條明定應交人查閱之件若無第六十條第六十一條情事不交查閱人查閱

四阻止他人查問以上各條應當查問之事

五未經註册先行開辦

六未經註册先發股票

七不遵律設立股東姓名册或不依第五十五條開戰或開戰不實

八股票不遵依第二十八條所定開載或開載不實

九不遵第五十四條及第一百十條將公司創辦合同或記載眾股東歷次會議之事之册或股東總單公司物業總賬總結年報贏虧總賬公積賬分息賬分存總號分號或以上各件開載不全或開載不實

十股本虧蝕至半不遵依第七十六條招集股東會議

十一公司創辦人有違第十七條私自得有非分之利益第一百二十七條 公司人等不論充當何職如不遵以上第七十五條將公司股本或公司各項銀兩移作他用者除追繳移用之款外並罰以少至一千圓多至五千圓之數

第一百二十八條 董事總辦或總司理人司事人等違背商律及公司章程彼人控告商部商部應視其事之輕重罰以少至五員多至五千員之數

第一百二十九條 董事總辦或總司理人司事人等有偷竊虧空公司款項或冒騙他人財物者除追繳及充公外依其事之輕重監禁少至一月多至三年或並罰以少至一千員多至一萬員之數若係職官並詳革職

第一百三十條 如有違背以上條律而未載明罰款者即酌其輕重罰以少至五員多至五百圓之數

第一百三十一條 以上各條例奉旨核准頒行後自應永遠遵守惟此係初定之本如於保護商人推廣商務各事宜未能詳盡例無專條者仍當隨時酌增顏行請旨批准頒行