第五卷（三）

卷六十二‧管晏列传第二·卷六十二‧管晏列传第二

管仲夷吾者，颍上人也。(【索隐】颍，水名。地理志颍水出阳城。汉有颍阳、临颍二县，今亦有颍上县。【正义】韦昭云：“夷吾，姬姓之后，管严之子敬仲也。”)少时常与鲍叔牙游，鲍叔知其贤。管仲贫困，常欺鲍叔，(【索隐】吕氏春秋：“管仲与鲍叔同贾南阳，及分财利，而管仲尝欺鲍叔，多自取。鲍叔知其有母而贫，不以为贪也。”)鲍叔终善遇之，不以为言。

已而鲍叔事齐公子小白，管仲事公子纠。及小白立为桓公，公子纠死，管仲囚焉。鲍叔遂进管仲。(【正义】齐世家云：“鲍叔牙曰：‘君将治齐，则高傒与叔牙足矣。君且欲霸王，非管夷吾不可。夷吾所居国国重，不可失也。’于是桓公从之。”韦昭云：“鲍叔，齐大夫，姒姓之后，鲍叔之子叔牙也。”)管仲既用，任政于齐，(【正义】管子云：“相齐以九惠之教，一曰老，二曰慈，三曰孤，四曰疾，五曰独，六曰病，七曰通，八曰赈，九曰绝也。

”)齐桓公以霸，九合诸侯，一匡天下，管仲之谋也。

管仲曰：“吾始困时，尝与鲍叔贾，(【正义】贾音古。)分财利多自与，鲍叔不以我为贪，知我贫也。吾尝为鲍叔谋事而更穷困，鲍叔不以我为愚，知时有利不利也。吾尝三仕三见逐于君，鲍叔不以我为不肖，知我不遭时也。吾尝三战三走，鲍叔不以我怯，知我有老母也。公子纠败，召忽死之，吾幽囚受辱，鲍叔不以我为无耻，知我不羞小节而耻功名不显于天下也。生我者父母，知我者鲍子也。”

鲍叔既进管仲，以身下之。子孙世禄于齐，有封邑者十余世，(【索隐】按：系本云“庄仲山产敬仲夷吾，夷吾产武子鸣，鸣产桓子启方，启方产成子孺，孺产庄子卢，卢产悼子其夷，其夷产襄子武，武产景子耐涉，耐涉产微，凡十代”。系谱同。)常为名大夫。天下不多管仲之贤而多鲍叔能知人也。

管仲既任政相齐，(【正义】国语云：“齐桓公使鲍叔为相，辞曰：‘臣之不若夷吾者五：宽和惠民，不若也；治国家不失其柄，不若也；忠惠可结于百姓，不若也；制礼义可法于四方，不若也；执枹鼓立于军门，使百姓皆加勇，不若也。’”)以区区之齐在海濵，(【正义】齐国东濵海也。)通货积财，富国彊兵，与俗同好恶。故其称曰：(【索隐】是夷吾著书所称管子者，其书有此言，故略举其要。

)“仓廪实而知礼节，衣食足而知荣辱，上服度则六亲固。(【正义】上之服御物有制度，则六亲坚固也。六亲谓外祖父母一，父母二，姊妹三，妻兄弟之子四，从母之子五，女之子六也。王弼云“父、母、兄、弟、妻、子也”。)四维不张，国乃灭亡。(管子曰：“四维，一曰礼，二曰义，三曰廉，四曰耻。”)下令如流水之原，令顺民心。”故论卑而易行。

(【正义】言为政令卑下鲜少，而百姓易作行也。)俗之所欲，因而予之；俗之所否，因而去之。

其为政也，善因祸而为福，转败而为功。贵轻重，(【索隐】轻重谓钱也。今管子有轻重篇。)慎权衡。(【正义】轻重谓耻辱也，权衡谓得失也。有耻辱甚贵重之，有得失甚戒慎之。)桓公实怒少姬，(【索隐】按：谓怒荡舟之姬，归而未绝，蔡人嫁之。)南袭蔡，管仲因而伐楚，责包茅不入贡于周室。桓公实北征山戎，而管仲因而令燕修召公之政。

于柯之会，(【正义】今齐州东阿也。)桓公欲背曹沫之约，(【索隐】沫音昧，亦音末。左传作“曹刿”。【正义】沫，莫葛反。)管仲因而信之，(【正义】以劫许之，归鲁侵地。)诸侯由是归齐。故曰：“知与之为取，政之宝也。”(【索隐】老子曰“将欲取之，必固与之”，是知此为政之所宝也。)

管仲富拟于公室，有三归、反坫，(【正义】三归，三姓女也。妇人谓嫁曰归。)齐人不以为侈。管仲卒，(【正义】《括地志》云：“管仲冢在青州临淄县南二十一里牛山之阿。说苑云‘齐桓公使管仲治国，管仲对曰：“贱不能临贵。”桓公以为上卿，而国不治，曰：“何故？”管仲对曰：“贫不能使富。”桓公赐之齐巿租，而国不治。桓公曰：“何故？”对曰：“疏不能制近。”桓公立以为仲父，齐国大安，而遂霸天下。’孔子曰：‘管仲之贤而不得此三权者，亦不能使其君南面而称伯。’”)齐国遵其政，常彊于诸侯。后百余年而有晏子焉。

晏平仲婴者，莱之夷维人也。(【集解】刘向别录曰：“莱者，今东莱地也。”【索隐】名婴，平谥，仲字。父桓子名弱也。【正义】晏氏齐记云齐城三百里有夷安，即晏平仲之邑。汉为夷安县，属高密国。应劭云故莱夷维邑。)事齐灵公、庄公、景公，(【索隐】按：系家及系本灵公名环，庄公名光，景公名杵臼也。)以节俭力行重于齐。既相齐，食不重肉，妾不衣帛。

其在朝，君语及之，即危言；(【正义】谓己谦让，非云功能。)语不及之，即危行。(【正义】行，下孟反。谓君不知己，增修业行，畏责及也。)国有道，即顺命；无道，即衡命。(【正义】衡，秤也。谓国无道制秤量之，可行即行。)以此三世显名于诸侯。

越石父贤，在缧绁中。(【正义】缧音力追反。缧，黑索也。绁，系也。晏子春秋云：“晏子之晋，至中牟，睹毙冠反裘负薪，息于途侧。晏子问曰：‘何者？’对曰：‘我石父也。苟免饥冻，为人臣仆。’晏子解左骖赎之，载与俱归。”按：与此文小异也。)晏子出，遭之涂，解左骖赎之，载归。弗谢，入闺。久之，越石父请绝。晏子戄然，(【正义】戄，床缚反。

)摄衣冠谢曰：“婴虽不仁，免子于厄，何子求绝之速也？”石父曰：“不然。吾闻君子诎于不知己而信于知己者。(【索隐】信读曰申，古周礼皆然也。申于知己谓以彼知我而我志获申。)方吾在缧绁中，彼不知我也。夫子既已感寤而赎我，是知己；知己而无礼，固不如在缧绁之中。”晏子于是延入为上客。

晏子为齐相，出，其御之妻从门间而窥其夫。其夫为相御，拥大盖，策驷马，意气扬扬甚自得也。既而归，其妻请去。夫问其故。妻曰：“晏子长不满六尺，身相齐国，名显诸侯。今者妾观其出，志念深矣，常有以自下者。今子长八尺，乃为人仆御，然子之意自以为足，妾是以求去也。”其后夫自抑损。晏子怪而问之，御以实对。晏子荐以为大夫。

(【集解】《皇览》曰：“晏子冢在临菑城南淄水南桓公冢西北。”【正义】注皇览云：“晏子冢在临淄城南菑水南桓公冢西北。”《括地志》云：“齐桓公墓在青州临淄县东南二十三里鼎足上。”又云：“齐晏婴冢在齐子城北门外。晏子云‘吾生近市，死岂易吾志’。乃葬故宅后，人名曰清节里。”按：恐皇览误，乃管仲冢也。)

太史公曰：吾读管氏牧民、山高、乘马、轻重、九府，(【集解】刘向别录曰：“九府书民闲无有。山高一名形势。”【索隐】皆管氏所著书篇名也。按：九府，盖钱之府藏，其书论铸钱之轻重，故云轻重九府。余如别录之说。【正义】七略云管子十八篇，在法家。)及晏子春秋，(【索隐】按：婴所著书名晏子春秋。今其书有七篇，故下云“其书世多有”也。【正义】七略云晏子春秋七篇，在儒家。)详哉其言之也。既见其著书，欲观其行事，故次其传。至其书，世多有之，是以不论，论其轶事。(【正义】轶音逸。)

管仲世所谓贤臣，然孔子小之。岂以为周道衰微，桓公既贤，而不勉之至王，乃称霸哉？(【正义】言管仲世所谓贤臣，孔子所以小之者，盖以为周道衰，桓公贤主，管仲何不劝勉辅弼至于帝王，乃自称霸主哉？故孔子小之云。盖为前疑夫子小管仲为此。)语曰“将顺其美，匡救其恶，故上下能相亲也”。(【正义】言管仲相齐，顺百姓之美，匡救国家之恶，令君臣百姓相亲者，是管之能也。)岂管仲之谓乎？

方晏子伏庄公尸哭之，成礼然后去，(【索隐】按：左传崔杼弑庄公，晏婴入，枕庄公尸股而哭之，成礼而出，崔杼欲杀之是也。)岂所谓“见义不为无勇”者邪？至其谏说，犯君之颜，此所谓“进思尽忠，退思补过”者哉！假令晏子而在，余虽为之执鞭，所忻慕焉。(【索隐】太史公之羡慕仰企平仲之行，假令晏生在世，己虽与之为仆隶，为之执鞭，亦所忻慕。其好贤乐善如此。贤哉良史，可以示人臣之炯戒也。)

(【索隐】述赞曰：夷吾成霸，平仲称贤。粟乃实廪，豆不掩肩。转祸为福，危言获全。孔赖左衽，史忻执鞭。成礼而去，人望存焉。)

卷六十三‧老子韩非列传第三·卷六十三‧老子韩非列传第三

老子者，(【正义】朱韬玉札及神仙传云：“老子，楚国苦县濑乡曲仁里人。姓李，名耳，字伯阳，一名重耳，外字聃，身长八尺八寸，黄色美眉，长耳大目，广额疏齿，方口厚唇，额有三五达理，日角月悬，鼻有双柱，耳有三门，足蹈二五，手把十文。周时人，李母八十一年而生。”又玄妙内篇云：“李母怀胎八十一载，逍遥李树下，迺割左腋而生。

”又云：“玄妙玉女梦流星入口而有娠，七十二年而生老子。”又上元经云：“李母昼夜见五色珠，大如弹丸，自天下，因吞之，即有娠。”张君相云：“老子者是号，非名。老，考也。子，孳也。考教众理，达成圣孳，乃孳生万理，善化济物无遗也。”)楚苦县厉乡曲仁里人也，(【集解】《地理志》曰苦县属陈国。【索隐】按地理志苦县属陈国者，误也。

苦县本属陈，春秋时楚灭陈，而苦又属楚，故云楚苦县。至高帝十一年，立淮阳国，陈县、苦县皆属焉。裴氏所引不明，见苦县在陈县下，因云苦属陈。今检地理志，苦实属淮阳郡。苦音怙。【正义】按年表云淮阳国，景帝三年废。至天汉修史之时，楚节王纯都彭城，相近。疑苦此时属楚国，故太史公书之。《括地志》云：“苦县在亳州谷阳县界。有老子宅及庙，庙中有九井尚存，在今亳州真源县也。

”厉音赖。晋太康地记云：“苦县城东有濑乡祠，老子所生地也。”)姓李氏，(【索隐】按葛玄曰“李氏女所生，因母姓也。”又云“生而指李树，因以为姓”。)名耳，字伯阳，谥曰聃，(【索隐】按：许慎云“聃，耳曼也”。故名耳，字聃。有本字伯阳，非正也。然老子号伯阳父，此传不称也。【正义】聃，耳漫无轮也。神仙传云：“外字曰聃。

”按：字，号也。疑老子耳漫无轮，故世号曰聃。)周守藏室之史也。(【索隐】按：藏室史，周藏书室之史也。又张苍传“老子为柱下史”，盖即藏室之柱下，因以为官名。【正义】藏，在浪反。)

孔子适周，将问礼于老子。(【索隐】大戴记亦云然。)老子曰：“子所言者，其人与骨皆已朽矣，独其言在耳。且君子得其时则驾，不得其时则蓬累而行。(【索隐】刘氏云：“蓬累犹扶持也。累音六水反。说者云头戴物，两手扶之而行，谓之蓬累也。”按：蓬者，盖也；累者，随也。以言若得明君则驾车服冕，不遭时则自覆盖相携随而去耳。【正义】蓬，沙碛上转蓬也。

累，转行貌也。言君子得明主则驾车而事，不遭时则若蓬转流移而行，可止则止也。蓬，其状若皤蒿，细叶，蔓生于沙漠中，风吹则根断，随风转移也。皤蒿，江东呼为斜蒿云。)吾闻之，良贾深藏若虚，君子盛德容貌若愚。(【索隐】良贾谓善货卖之人。贾音古。深藏谓隐其宝货，不令人见，故云“若虚”。而君子之人，身有盛德，其容貌谦退有若愚鲁之人然。

嵇康高士传亦载此语，文则小异，云“良贾深藏，外形若虚；君子盛德，容貌若不足”也。)去子之骄气与多欲，态色与淫志，(【正义】恣态之容色与淫欲之志皆无益于夫子，须去除也。)是皆无益于子之身。吾所以告子，若是而已。”孔子去，谓弟子曰：“鸟，吾知其能飞；鱼，吾知其能游；兽，吾知其能走。走者可以为罔，游者可以为纶，飞者可以为矰。

至于龙，吾不能知其乘风云而上天。吾今日见老子，其犹龙邪！”

老子修道德，其学以自隐无名为务。居周久之，见周之衰，迺遂去。至关，(【索隐】李尤函谷关铭云“尹喜要老子留作二篇”，而崔浩以尹喜又为散关令是也。【正义】抱朴子云：“老子西游，遇关令尹喜于散关，为喜著道德经一卷，谓之老子。”或以为函谷关。《括地志》云：“散关在岐州陈仓县东南五十二里。函谷关在陕州桃林县西南十二里。”强，其两反。

为于伪反。)关令尹喜曰：“子将隐矣，彊为我著书。”于是老子迺著书上下篇，言道德之意五千余言而去，莫知其所终。(【集解】列仙传曰：“关令尹喜者，周大夫也。善内学星宿，服精华，隐德行仁，时人莫知。老子西游，喜先见其气，知真人当过，候物色而迹之，果得老子。老子亦知其奇，为着书。与老子俱之流沙之西，服臣胜实，莫知其所终。

亦著书九篇，名关令子。”【索隐】列仙传是刘向所记。物色而迹之，谓视其气物有异色而寻迹之。又按：列仙传“老子西游，关令尹喜望见有紫气浮关，而老子果乘青牛而过也”。)

或曰：老莱子亦楚人也，(【正义】太史公疑老子或是老莱子，故书之。《列仙传》云：“老莱子，楚人。当时世乱，逃世耕于蒙山之阳，莞葭为墙，蓬蒿为室，杖木为床，蓍艾为席，菹芰为食，垦山播种五谷。楚王至门迎之，遂去，至于江南而止。曰：‘鸟兽之解毛可绩而衣，其遗粒足食也。’”)著书十五篇，言道家之用，与孔子同时云。

盖老子百有六十余岁，或言二百余岁，(【索隐】此前古好事者据外传，以老子生年至孔子时，故百六十岁。或言二百余岁者，即以周太史儋为老子，故二百余岁也。【正义】盖，或，皆疑辞也。世不旳知，故言“盖”及“或”也。玉清云老子以周平王时见衰，于是去。孔子世家云孔子问礼于老子在周景王时，孔子盖年三十也，去平王十二王。此传云儋即老子也，秦献公与烈王同时，去平王二十一王。说者不一，不可知也。故葛仙公序云“老子体于自然，生乎大始之先，起乎无因，经历天地终始，不可称载”。)以其修道而养寿也。

自孔子死之后百二十九年，(【集解】徐广曰：“实百一十九年。”)而史记周太史儋见秦献公曰：“始秦与周合而离，离五百岁而复合，合七十岁而霸王者出焉。”(【索隐】按：周秦二本纪并云“始周与秦国合而别，别五百载又合，合七十岁而霸王者出”。然与此传离合正反，寻其意义，亦并不相违也。)或曰儋即老子，或曰非也，世莫知其然否。老子，隐君子也。

老子之子名宗，宗为魏将，封于段干。(【集解】此云封于段干，段干应是魏邑名也。而魏世家有段干木、段干子，田完世家有段干朋，疑此三人是姓段干也。本盖因邑为姓，左传所谓“邑亦如之”是也。风俗通氏姓注云姓段，名干木，恐或失之矣。天下自别有段姓，何必段干木邪！)宗子注，(【索隐】音铸。【正义】之树反。)注子宫，宫玄孙假，(【索隐】音古雅反。【正义】作“瑕”，音霞。)假仕于汉孝文帝。而假之子解为胶西王卬太傅，因家于齐焉。

世之学老子者则绌儒学，(【索隐】按：绌音黜。黜，退而后之也。)儒学亦绌老子。“道不同不相为谋”，岂谓是邪？李耳无为自化，清静自正。(【索隐】此太史公因其行事，于当篇之末结以此言，亦是赞也。按：老子曰“我无为而民自化，我好静而民自正”，此是昔人所评老聃之德，故太史公于此引以记之。【正义】此都结老子之教也。言无所造为而自化，清净不挠而民自归正也。)

庄子者，蒙人也，(【集解】地理志蒙县属梁国。【索隐】地理志蒙县属梁国。刘向别录云宋之蒙人也。【正义】郭缘生述征记云蒙县，庄周之本邑也。)名周。周尝为蒙漆园吏，(【正义】《括地志》云：“漆园故城在曹州冤句县北十七里。”此云庄周为漆园吏，即此。按：其城古属蒙县。)与梁惠王、齐宣王同时。其学无所不窥，然其要本归于老子之言。

故其著书十余万言，大抵率寓言也。(【索隐】大抵犹言大略也。其书十余万言，率皆立主客，使之相对语，故云“偶言”。又音寓，寓，寄也。故别录云“作人姓名，使相与语，是寄辞于其人，故庄子有寓言篇”。【正义】率音律。寓音遇。率犹类也。寓，寄也。)作渔父、盗跖、胠箧，(【索隐】胠箧犹言开箧也。胠音袪，亦音去。箧音去劫反。【正义】胠音丘鱼反。

箧音苦颊反。胠，开也。箧，箱类也。此庄子三篇名，皆诬毁自古圣君、贤臣、孔子之徒，营求名誉，咸以丧身，非抱素任真之道也。)以诋訿孔子之徒，(【索隐】诋，讦也。诋音邸。訿音紫。谓诋讦毁訾孔子也。)以明老子之术。畏累虚、亢桑子之属，皆空语无事实。(【索隐】按：庄子“畏累虚”，篇名也，即老聃弟子畏累。邹氏畏音于鬼反，累音垒。

刘氏畏音乌罪反，累路罪反。郭象云“今东莱也”。亢音庚。亢桑子，王劭本作“庚桑”。司马彪云“庚桑，楚人姓名也”。【正义】庄子云：“庚桑楚者，老子弟子，北居畏累之山。”成□云：“山在鲁，亦云在深州。”此篇寄庚桑楚以明至人之德，卫生之经，若槁木无情，死灰无心，祸福不至，恶有人灾。言庄子杂篇庚桑楚已下，皆空设言语，无有实事也。

)然善属书离辞，(【正义】属音烛。离辞犹分析其辞句也。)指事类情，用剽剥儒、墨，(【正义】剽，疋妙反。剽犹攻击也。)虽当世宿学不能自解免也。其言洸洋自恣以适己，(【索隐】洸洋音汪羊二音，又音晃养。亦有本作“瀁”字。【正义】洋音翔。己音纪。)故自王公大人不能器之。

楚威王闻庄周贤，(【正义】威王当周显王三十年。)使使厚币迎之，许以为相。庄周笑谓楚使者曰：“千金，重利；卿相，尊位也。子独不见郊祭之牺牛乎？养食之数岁，衣以文绣，以入大庙。当是之时，虽欲为孤豚，岂可得乎？(【索隐】孤者，小也，特也。愿为小豚不可得也。【正义】不群也。豚，小猪。临宰时，愿为孤小豚不可得也。)子亟去，(【索隐】音棘。

亟犹急也。)无污我。(【索隐】污音乌故反。)我宁游戏污渎之中自快，(【索隐】音乌读二音。污渎，潢污之小渠渎也。)无为有国者所羁，终身不仕，以快吾志焉。”(【正义】庄子云：“庄子钓于濮水之上，楚王使大夫往，曰：‘愿以境内累庄子。’持竿不顾，曰：‘吾闻楚有神龟，死二千岁矣，巾笥藏之庙堂之上。此龟宁死为留骨而贵乎？宁生曳尾泥中乎？

’大夫曰：‘宁曳尾涂中。’庄子曰：‘往矣，吾将曳尾于涂中。’”与此传不同也。)

申不害者，京人也，(【索隐】申子名不害。按：别录云“京，今河南京县是也”。【正义】《括地志》云：“京县故城在郑州荥阳县东南二十里，郑之京邑也。”)故郑之贱臣。学术以干韩昭侯，(【索隐】按：术即刑名之法术也。)昭侯用为相。内修政教，外应诸侯，十五年。终申子之身，国治兵彊，无侵韩者。(【索隐】王劭按：纪年云“韩昭侯之世，兵寇屡交”，异乎此言矣。)

申子之学本于黄老而主刑名。著书二篇，号曰申子。(【集解】刘向别录曰：“今民闲所有上下二篇，中书六篇，皆合二篇，已备，过于太史公所记也。”【索隐】今人闲有上下二篇，又有中书六篇，其篇中之言，皆合上下二篇，是书已备，过于太史公所记也。【正义】阮孝绪七略云申子三卷也。)

韩非者，(【正义】阮孝绪七略云：“韩子二十卷。”韩世家云：“王安五年，非使秦。九年，虏王安，韩遂亡。”)韩之诸公子也。喜刑名法术之学，(【集解】新序曰：“申子之书言人主当执术无刑，因循以督责臣下，其责深刻，故号曰‘术’。商鞅所为书号曰‘法’。皆曰‘刑名’，故号曰‘刑名法术之书’。”【索隐】著书三十余篇，号曰韩子。

)而其归本于黄老。(【索隐】按：刘氏云“黄老之法不尚繁华，清简无为，君臣自正。韩非之论诋駮浮淫，法制无私，而名实相称。故曰‘归于黄老’。”斯未为得其本旨。今按：韩子书有解老、喻老二篇，是大抵亦崇黄老之学耳。)非为人口吃，(【正义】音讫。)不能道说，而善著书。与李斯俱事荀卿，(【正义】孙卿子二十二卷。名况，赵人，楚兰陵令。

避汉宣帝讳，改姓孙也。)斯自以为不如非。

非见韩之削弱，数以书谏韩王，(【索隐】韩王安也。)韩王不能用。于是韩非疾治国不务修明其法制，执势以御其臣下，富国彊兵而以求人任贤，反举浮淫之蠹而加之于功实之上。以为儒者用文乱法，而侠者以武犯禁。宽则宠名誉之人，急则用介胄之士。(【正义】介，甲也。胄，兜鍪也。)今者所养非所用，(【索隐】言非疾时君以禄养其臣者，乃皆安禄养交之臣，非勇悍忠鲠及折冲御侮之人也。

)所用非所养。(【索隐】又言人主今临事任用，并非常所禄养之士，故难可尽其死力也。)悲廉直不容于邪枉之臣，(【索隐】又悲奸邪谄谀之臣不容廉直之士。)观往者得失之变，(【正义】韩非见王安不用忠良，今国消弱，故观往古有国之君，则得失之变异，而作韩子二十卷。)故作孤愤、五蠹、内外储、说林、说难十余万言。(【索隐】此皆非所著书篇名也。

孤愤，愤孤直不容于时也。五蠹，蠹政之事有五也。内外储，按韩子有内储、外储篇：内储言明君执术以制臣下，制之在己，故曰“内”也；外储言明君观听臣下之言行，以断其赏罚，赏罚在彼，故曰“外”也。储畜二事，所谓明君也。说林者，广说诸事，其多若林，故曰“说林”也。今韩子有说林上下二篇。说难者，说前人行事与己不同而诘难之，故其书有说难篇。

)

然韩非知说之难，为说难书甚具，终死于秦，不能自脱。

说难曰：(【索隐】说音税。难音奴干反。言游说之道为难，故曰说难。其书词甚高，故特载之。然此篇亦与韩子微异，烦省小大不同。刘伯庄亦申其意，粗释其微文幽旨，故有刘说也。)

凡说之难，非吾知之有以说之难也；(【正义】凡说难识情理，不当人主之心，恐犯逆鳞。说之难知，故言非吾知之有以说之乃为难。)又非吾辩之难能明吾意之难也；(【正义】能分明吾意以说之，亦又未为难也，尚非甚难。)又非吾敢横失能尽之难也。(【索隐】按：韩子“横失”作“横佚”。刘氏云：“吾之所言，无横无失，陈辞发策，能尽说情，此虽是难，尚非难也。

”【正义】横，扩孟反。又非吾敢有横失，词理能尽说己之情，此虽是难，尚非极难。)凡说之难，在知所说之心，可以吾说当之。(【索隐】刘氏云：“开说之难，正在于此也。”按：所说之心者，谓人君之心也。言以人臣疏末射尊重之意，贵贱隔绝，旨趣难知，自非高识，莫近几会，故曰“说之难”也。乃须审明人主之意，必以我说合其情，故云“吾说当之”也。

【正义】前者三说并未为难，凡说之难者，正在于此。言深辨知前人意，可以吾说当之，暗与前人心会，说则行，乃是难矣。)

所说出于为名高者也，而说之以厚利，则见下节而遇卑贱，必弃远矣。(【索隐】按：谓所说之主，中心本出欲立高名者也。说臣乃陈厚利，是其见下节也。既不会高情，故遇卑贱必被远斥矣。故刘氏云“稽古羲黄，祖述尧舜”是也。)所说出于厚利者也。而说之以名高，则见无心而远事情，必不收矣。(【索隐】亦谓所说之君，出意本规厚利，而说臣乃陈名高之节，则是说者无心，远于我之事情，必不见收用也。

故刘氏云“若秦孝公志于彊国，而商鞅说以帝王，故怒而不用”。)所说实为厚利而显为名高者也，(【索隐】按：韩子“实”字作“隐”。按：显者，阳也。谓其君实为厚利，而详作欲为名高之节也。【正义】前人必欲厚利，诈慕名高，则阳收其说，实疏远之。)而说之以名高，则阳收其身而实疏之；若说之以厚利，则阴用其言而显弃其身。(【索隐】谓若下文云郑武公阴欲伐胡，而关其思极论深计，虽知说当，终遭显戮是也。

【正义】前人好利厚，诈慕名高，说之以厚利，则阴用说者之言而显不收其身。说士不可不察。)此之不可不知也。

夫事以密成，语以泄败。未必其身泄之也，而语及其所匿之事，(【正义】事多相类，语言或说其相类之事，前人觉悟，便成漏泄，故身危也。)如是者身危。贵人有过端，而说者明言善议以推其恶者，则身危。(【正义】人主有过失之端绪，而引美善之议以推人主之恶，则身危。)周泽未渥也而语极知，(【正义】渥，沾濡也。人臣事君未满周至之恩泽，而说事当理，事行有功，君不以为恩德，故德亡。

)说行而有功则德亡，说不行而有败则见疑，如是者身危。(【索隐】按：谓人臣事上，其道未合，至周之恩未沾渥于下，而辄吐诚极言，其说有功则其德亦亡。亡，无也。韩子作“则见忘”，然“见忘”胜于“德亡”也。又若说不行而有败则见疑，如是者身危。是恩意未深，辄评时政，不为所信，更致嫌疑，若下文所云邻父以墙坏有盗，却为见疑，即其类也。

【正义】说事不行，或行有败坏，则必致危殆，若此者身危也。)夫贵人得计而欲自以为功，说者与知焉，则身危。(【正义】与音预。人主先得其计己功，说者知前发其踪迹，身必危亡。)彼显有所出事，迺自以为也，故说者与知焉，则身危。(【索隐】谓人主明有所出事乃自以为功，而说者与知，是则以为闲，故身危也。【正义】人主明所出事，乃以有所营为，说者预知其计，而说者身亡危。

)彊之以其所必不为，(【索隐】刘氏云：“若项羽必欲衣锦东归，而说者彊述关中，违旨忤情，自招诛灭也。”【正义】彊，其两反。人主必不欲有为，而说者彊令为之。)止之以其所不能已者，身危。(【索隐】刘氏云：“若汉景帝决废栗太子，而周亚夫强欲止之，竟不从其言，后遂下狱是也。”【正义】人主已营为，而说者彊止之者，身危。)故曰：与之论大人，则以为间己；(【正义】闲音纪苋反。

说彼大人之短，以为窃己之事情，乃为刺讥闲也。)与之论细人，则以为鬻权。(【索隐】按：韩非子“鬻权”作“卖重”。谓荐彼细微之人，言堪大用，则疑其挟诈而卖我之权也。【正义】鬻音育。刘伯庄云：“论则疑其挟诈卖己之权。”)论其所爱，则以为借资；(【正义】说人主爱行，人主以为借己之资籍也。)论其所憎，则以为尝己。(【正义】论说人主所憎恶，人主则以为尝试于己也。

)径省其辞，则不知而屈之；(【索隐】按：谓人主意在文华，而说者但径捷省略其辞，则以说者为无知而见屈辱也。【正义】省，山景反。)泛滥博文，则多而久之。(【索隐】按：谓人主志在简要，而说者务于浮辞泛滥，博涉文华，则君上嫌其多迂诞，文而无当者也。【正义】泛滥，浮辞也。博文，广言句也。言浮说广陈，必多词理，时乃永久，人主疲倦。

)顺事陈意，则曰怯懦而不尽；(【正义】懦音乃乱反。说者陈言顺人主之意，则或怯懦而不尽事情也。)虑事广肆，则曰草野而倨侮。(【正义】草野犹鄙陋也。广陈言词，多有鄙陋，乃成倨傲侮慢。)此说之难，不可不知也。

凡说之务，在知饰所说之所敬，(【索隐】按所说谓所说之主也。饰其所敬者，说士当知人主之所敬，而时以言辞文饰之。)而灭其所丑。(【索隐】丑谓人主若有所避讳而丑之，游说者当灭其事端而不言也。)彼自知其计，则毋以其失穷之；(【正义】前人自知其失误，说士无以失误穷极之，乃为讪上也。)自勇其断，则毋以其敌怒之；(【索隐】按谓人主自勇其断，说士无以己意而攻闲之，是以卑下之谋自敌于上，以致谴怒也。

【正义】断音端乱反。刘伯庄云：“贵人断甲为是，说者以乙破之，乙之理难同，怒以下敌上也。”)自多其力，则毋以其难概之。(【索隐】按概犹格也。刘氏云：“秦昭王决欲攻赵，白起苦说其难，遂己之心，拒格君上，故致杜邮之僇也。”【正义】概，古代反。)规异事与同计，誉异人与同行者，则以饰之无伤也。(【正义】刘伯庄云：“贵人与甲同计，与乙同行者，说士陈言无伤甲乙也。

”)有与同失者，则明饰其无失也。(【索隐】按上文言人主规事誉人，与某人同计同行，今说者之词不得伤于同计同行之人，仍可文饰其类也。又若人主与同失者，而说者则可以明饰其无失也。【正义】人主与甲同失，说者文饰甲之无失。)大忠无所拂辞，(【索隐】拂音佛。言大忠之人，志在匡君于善，君初不从，则且退止，待君之说而又几谏，即不拂悟于君也。

)悟言无所击排，(【索隐】谓大忠说谏之辞，本欲归于安人兴化，而无别有所击射排摈。按：韩子作“击摩”也。)迺后申其辩知焉。此所以亲近不疑，(【正义】拂悟当为“咈忤”，古字假借耳。咈，违也。忤，逆也。言大忠之事，拟安民兴化，事在匡弼。君初亦不击排，乃后周泽沾濡，君臣道合，乃敢辩智说焉。此所以亲近而不见疑，是知尽之难。

)知尽之难也。(【集解】徐广曰：“知，一作‘得’。难，一作‘辞’。”【索隐】谓人臣尽知事上之道难也。按：徐广曰“知，一作‘得’，难，一作‘辞’”。今按韩子作“得尽之辞”也。【正义】言说士知谈说之难也，为能尽此谈说之道，得当人主之心，君臣相合，乃是知尽之难也。)得旷日弥久，而周泽既渥，(【索隐】谓君臣道合，旷日已久，是诚著于君也。

谓君之渥泽周浃于臣，鱼水相须，盐梅相和也。)深计而不疑，交争而不罪，迺明计利害以致其功，直指是非以饰其身，以此相持，此说之成也。(【正义】夫知尽之难，则君臣道合，故得旷日弥久。而周泽既渥，深计而君不疑，与君交争而不罪，而得明计国之利害以致其功，直指是非，任爵禄于身，以此君臣相执持，此说之成也。)

伊尹为庖，(【正义】殷本纪云“乃为有莘氏媵臣，负鼎俎，以滋味说汤致王道”是也。)百里奚为虏，(【正义】晋世家云袭灭虞公，及大夫百里以媵秦穆姬也。)皆所由干其上也。故此二子者，皆圣人也，犹不能无役身而涉世如此其污也，(【正义】污音乌故反。庖虏是污。)则非能仕之所设也。(【索隐】按：韩子作“非能士之所耻也”。)

宋有富人，天雨墙坏。其子曰“不筑且有盗”，其邻人之父亦云，暮而果大亡其财，其家甚知其子而疑邻人之父。(【正义】其子邻父说皆当矣，而切见疑，非处知则难乎！)昔者郑武公欲伐胡，(【正义】世本云：“胡，归姓也。”《括地志》云：“胡城在豫州郾城县界。”)迺以其子妻之。因问群臣曰：“吾欲用兵，谁可伐者？”关其思曰：“胡可伐。”迺戮关其思，曰：“胡，兄弟之国也，子言伐之，何也？”胡君闻之，以郑为亲己而不备郑。郑人袭胡，取之。此二说者，其知皆当矣，(【正义】当，当浪反。)然而甚者为戮，薄者见疑。非知之难也，处知则难矣。

昔者弥子瑕见爱于卫君。卫国之法，窃驾君车者罪至刖。既而弥子之母病，人闻，往夜告之，弥子矫驾君车而出。君闻之而贤之曰：“孝哉，为母之故而犯刖罪！”与君游果园，弥子食桃而甘，不尽而奉君。君曰：“爱我哉，忘其口而念我！”及弥子色衰而爱㢮，得罪于君。君曰：“是尝矫驾吾车，又尝食我以其余桃。”故弥子之行未变于初也，前见贤而后获罪者，爱憎之至变也。故有爱于主，则知当而加亲；见憎于主，则罪当而加疏。故谏说之士不可不察爱憎之主而后说之矣。

夫龙之为虫也，(【正义】龙，虫类也。故言“龙之为虫”。)可扰狎而骑也。然其喉下有逆鳞径尺，人有婴之，则必杀人。人主亦有逆鳞，说之者能无婴人主之逆鳞，则几矣。(【索隐】按：几，庶也。谓庶几于善谏说也。【正义】说者能不犯人主逆鳞，则庶几矣。)

人或传其书至秦。秦王见孤愤、五蠹之书，曰：“嗟乎，寡人得见此人与之游，死不恨矣！”李斯曰：“此韩非之所著书也。”秦因急攻韩。韩王始不用非，及急，迺遣非使秦。秦王悦之，未信用。李斯、姚贾害之，毁之曰：“韩非，韩之诸公子也。今王欲并诸侯，非终为韩不为秦，此人之情也。今王不用，久留而归之，此自遗患也，不如以过法诛之。

”秦王以为然，下吏治非。李斯使人遗非药，使自杀。韩非欲自陈，不得见。秦王后悔之，使人赦之，非已死矣。(【集解】《战国策》曰：“秦王封姚贾千户，以为上卿。韩非短之曰：‘贾，梁监门子，盗于梁，臣于赵而逐。取世监门子梁大盗赵逐臣与同社稷之计，非所以励群臣也。’王召贾问之，贾答云云，迺诛韩非也。”)

申子、韩子皆著书，传于后世，学者多有。余独悲韩子为说难而不能自脱耳。

太史公曰：老子所贵道，虚无，因应变化于无为，故著书辞称微妙难识。庄子散道德，放论，要亦归之自然。申子卑卑，(【集解】自勉励之意也。【索隐】刘氏云：“卑卑，自勉励之意也。”)施之于名实。韩子引绳墨，切事情，明是非，其极惨礉少恩。(【集解】礉，胡革反。用法惨急而鞠礉深刻。【索隐】惨，七感反。礉，胡革反。按：谓用法惨急而鞠礉深刻也。)皆原于道德之意，而老子深远矣。

(【索隐】述赞曰：伯阳立教，清净无为。道尊东鲁，迹窜西垂。庄蒙栩栩，申害卑卑。刑名有术，说难极知。悲彼周防，终亡李斯。)

卷六十四‧司马穰苴列传第四·卷六十四‧司马穰苴列传第四

司马穰苴者，田完之苗裔也。(【索隐】穰苴，田氏之族，为大司马，故曰司马穰苴也。【正义】穰音若羊反。苴音子徐反。田穰苴为司马官，主兵。)齐景公时，晋伐阿、甄，而燕侵河上，(【索隐】按：阿、甄皆齐邑。晋太康地记曰“阿即东阿也”。《地理志》云甄城县属济阴也。【正义】河上，黄河南岸地，即沧德二州北界。)齐师败绩。景公患之。

晏婴乃荐田穰苴曰：“穰苴虽田氏庶孽，然其人文能附众，武能威敌，愿君试之。”景公召穰苴，与语兵事，大说之，以为将军，(【索隐】谓命之为将，以将军也。将音即匠反。遂以将军为官名。故尸子曰“十万之师，无将军则乱”。六国时有其官。)将兵捍燕晋之师。穰苴曰：“臣素卑贱，君擢之闾伍之中，加之大夫之上，士卒未附，百姓不信，人微权轻，愿得君之宠臣，国之所尊，以监军，乃可。

”于是景公许之，使庄贾往。穰苴既辞，与庄贾约曰：“旦日日中会于军门。”(【索隐】按旦日谓明日。日中时期会于军门也。)穰苴先驰至军，立表下漏待贾。(【索隐】按：立表谓立木为表以视日景，下漏谓下漏水以知刻数也。)贾素骄贵，以为将己之军而己为监，不甚急；(【正义】己音纪。监，甲暂反。)亲戚左右送之，留饮。日中而贾不至。

穰苴则仆表决漏，(【索隐】仆音赴。按：仆者，卧其表也。决漏谓决去壸中漏水。以贾失期，过日中故也。)入，行军勒兵，申明约束。约束既定，夕时，庄贾乃至。穰苴曰：“何后期为？”贾谢曰：“不佞大夫亲戚送之，故留。”穰苴曰：“将受命之日则忘其家，临军约束则忘其亲，援枹鼓之急则忘其身。(【索隐】援音袁，枹音孚。【正义】援，作“操”。

枹音孚，谓鼓挺也。)今敌国深侵，邦内骚动，士卒暴露于境，君寝不安席，食不甘味，百姓之命皆悬于君，何谓相送乎！”召军正问曰：“军法期而后至者云何？”对曰：“当斩。”庄贾惧，使人驰报景公，请救。既往，未及反，于是遂斩庄贾以徇三军。三军之士皆振栗。久之，景公遣使者持节赦贾，驰入军中。穰苴曰：“将在军，君令有所不受。”(【集解】魏武帝曰：“苟便于事，不拘君命。

”)问军正曰：“军中不驰，今使者驰，云何？”正曰：“当斩。”使者大惧。穰苴曰：“君之使不可杀之。”乃斩其仆车之左驸，马之左骖，以徇三军。(【索隐】谓斩其使者仆车之左驸，又斩其马之左骖，以御者在左故也。【正义】軵音附。刘伯庄云：“驸者，箱外之立木，承重校者。”徇，行示也。)遣使者还报，然后行。士卒次舍井灶，饮食问疾医药，身自拊循之。

悉取将军之资粮享士卒，身与士卒平分粮食。最比(【正义】比作卑，必耳反。)其羸弱者，三日而后勒兵。病者皆求行，争奋出为之赴战。晋师闻之，为罢去。燕师闻之，度水而解。(【正义】度黄河水北去而解。)于是追击之，遂取所亡封内故境而引兵归。未至国，释兵旅，解约束，誓盟而后入邑。景公与诸大夫郊迎，劳师成礼，然后反归寝。既见穰苴，尊为大司马。

田氏日以益尊于齐。

已而大夫鲍氏、高、国之属害之，谮于景公。景公退穰苴，苴发疾而死。田乞、田豹之徒由此怨高、国等。(【索隐】田乞，田僖子也。豹亦僖子之族。)其后及田常杀简公，尽灭高子、国子之族。至常曾孙和，因自立为齐威王，(【索隐】按此文误也，当云田和自立，至其孙，因号为齐威王。故系家云田和自立，号太公，其孙因齐，号为威王。)用兵行威，大放穰苴之法，(【正义】放，方往反。)而诸侯朝齐。

齐威王使大夫追论古者司马兵法而附穰苴于其中，因号曰司马穰苴兵法。

太史公曰：余读司马兵法，闳廓深远，虽三代征伐，未能竟其义，如其文也，亦少褒矣。(【索隐】按谓司马法说行兵，揖让有三代之法，而齐区区小国，又当战国之时，故云“亦少褒矣”。)若夫穰苴，区区为小国行师，何暇及司马兵法之揖让乎？世既多司马兵法，以故不论，著穰苴之列传焉。

(【索隐】述赞曰：燕侵河上，齐师败绩。婴荐穰苴，武能威敌。斩贾以徇，三军惊惕。我卒既彊，彼寇退壁。法行司马，实赖宗戚。)

卷六十五‧孙子吴起列传第五·卷六十五‧孙子吴起列传第五

孙子武者，齐人也。(【正义】魏武帝云：“孙子者，齐人。事于吴王阖闾，为吴将，作兵法十三篇。”)以兵法见于吴王阖庐。阖庐曰：“子之十三篇，(【正义】七录云孙子兵法三卷。案：十三篇为上卷，又有中下二卷。)吾尽观之矣，可以小试勒兵乎？”对曰：“可。”阖庐曰：“可试以妇人乎？”曰：“可。”于是许之，出宫中美女，得百八十人。

孙子分为二队，以王之宠姬二人各为队长，(【索隐】上音徒对反。下音竹两反。)皆令持戟。令之曰：“汝知而心与左右手背乎？”妇人曰：“知之。”孙子曰：“前，则视心；左，视左手；右，视右手；后，即视背。”妇人曰：“诺。”约束既布，乃设𫓧钺，即三令五申之。于是鼔之右，妇人大笑。孙子曰：“约束不明，申令不熟，将之罪也。”复三令五申而鼔之左，妇人复大笑。

孙子曰：“约束不明，申令不熟，将之罪也；既已明而不如法者，吏士之罪也。”乃欲斩左右队长。吴王从台上观，见且斩爱姬，大骇。趣使使下令(【索隐】趣音促，谓急也。下“使”音色吏反。)曰：“寡人已知将军能用兵矣。寡人非此二姬，食不甘味，愿勿斩也。”孙子曰：“臣既已受命为将，将在军，君命有所不受。”遂斩队长二人以徇。用其次为队长，于是复鼔之。

妇人左右前后跪起皆中规矩绳墨，无敢出声。于是孙子使使报王曰：“兵既整齐，王可试下观之，唯王所欲用之，虽赴水火犹可也。”吴王曰：“将军罢休就舍，寡人不愿下观。”孙子曰：“王徒好其言，不能用其实。”于是阖庐知孙子能用兵，卒以为将。西破彊楚，入郢，北威齐晋，显名诸侯，孙子与有力焉。

孙武既死，(【集解】越绝书曰：“吴县巫门外大冢，孙武冢也，去县十里。”【索隐】按：越绝书云是子贡所著，恐非也。其书多记吴越亡后土地，或后人所录。【正义】七录云越绝十六卷，或云伍子胥撰。)后百余岁有孙膑。膑生阿鄄之间，膑亦孙武之后世子孙也。孙膑尝与庞涓俱学兵法。(【索隐】膑，频忍反。庞，皮江反。涓，古玄反。)庞涓既事魏，得为惠王将军，而自以为能不及孙膑，乃阴使召孙膑。膑至，庞涓恐其贤于己，疾之，则以法刑断其两足而黥之，欲隐勿见。

齐使者如梁，(【正义】今汴州。)孙膑以刑徒阴见，说齐使。齐使以为奇，窃载与之齐。齐将田忌善而客待之。忌数与齐诸公子驰逐重射。孙子见其马足不甚相远，马有上、中、下辈。于是孙子谓田忌曰：“君弟重射，(【索隐】弟，但也。重射谓好射也。)臣能令君胜。”田忌信然之，与王及诸公子逐射千金。(【正义】射音石。随逐而射赌千金。

)及临质，(【索隐】按：质犹对也。将欲对射之时也。一云质谓堋，非也。)孙子曰：“今以君之下驷与彼上驷，取君上驷与彼中驷，取君中驷与彼下驷。”既驰三辈毕，而田忌一不胜而再胜，卒得王千金。于是忌进孙子于威王。威王问兵法，遂以为师。

其后魏伐赵，赵急，请救于齐。齐威王欲将孙膑，膑辞谢曰：“刑余之人不可。”于是乃以田忌为将，而孙子为师，居辎车中，坐为计谋。田忌欲引兵之赵，孙子曰：“夫解杂乱纷纠者不控卷，(【索隐】谓事之杂乱纷纠也。解杂乱纷纠者，当善以手解之，不可控卷而击之。卷即拳也。刘氏云“控，综；卷，缩”，非也。)救鬬者不搏撠，(【索隐】博戟二音。

按：谓救鬬者当善㧑解之，无以手助相搏撠，则其怒益炽矣。按：撠，以手撠刺人。)批亢捣虚，(【索隐】批音白结反。亢音苦浪反。按：批者，相排批也。音白灭反。亢者，敌人相亢拒也。捣者，击也，冲也。虚者，空也。按：谓前人相亢，必须批之。彼兵若虚，则冲捣之。欲令击梁之虚也。此当是古语，故孙子以言之也。)形格势禁，则自为解耳。

(【索隐】谓若批其相亢，击捣彼虚，则是事形相格而其势自禁止，则彼自为解兵也。)今梁赵相攻，轻兵锐卒必竭于外，老弱罢于内。君不若引兵疾走大梁，据其街路，冲其方虚，彼必释赵而自救。是我一举解赵之围而收弊于魏也。”(【索隐】谓齐今引兵据大梁之冲，是冲其方虚之时，梁必释赵而自救，是一举释赵而毙魏。)田忌从之，魏果去邯郸，与齐战于桂陵，大破梁军。

后十五年，(【索隐】王劭按纪年云“梁惠王十七年，齐田忌败梁于桂陵，至二十七年十二月，齐田肦败梁于马陵”，计相去无十五岁也。)魏与赵攻韩，韩告急于齐。齐使田忌将而往，直走大梁。魏将庞涓闻之，去韩而归，齐军既已过而西矣。孙子谓田忌曰：“彼三晋之兵素悍勇而轻齐，齐号为怯，善战者因其势而利导之。兵法，百里而趣利者蹶上将，(集解魏武帝曰：“蹶犹挫也。

”【索隐】蹶音巨月反。刘氏云：“蹶犹毙也。”)五十里而趣利者军半至。使齐军入魏地为十万灶，明日为五万灶，又明日为三万灶。”庞涓行三日，大喜，曰：“我固知齐军怯，入吾地三日，士卒亡者过半矣。”乃弃其步军，与其轻锐倍日并行逐之。孙子度其行，暮当至马陵。马陵道狭，而旁多阻隘，可伏兵，乃斫大树白而书之曰“庞涓死于此树之下”。

于是令齐军善射者万弩，夹道而伏，期曰“暮见火举而俱发”。庞涓果夜至斫木下，见白书，乃钻火烛之。读其书未毕，齐军万弩俱发，魏军大乱相失。庞涓自知智穷兵败，乃自刭，曰：“遂成竖子之名！”(【索隐】竖子谓孙膑。)齐因乘胜尽破其军，虏魏太子申以归。孙膑以此名显天下，世传其兵法。

吴起者，卫人也，好用兵。尝学于曾子，事鲁君。齐人攻鲁，鲁欲将吴起，吴起取齐女为妻，而鲁疑之。吴起于是欲就名，遂杀其妻，以明不与齐也。鲁卒以为将。将而攻齐，大破之。

鲁人或恶吴起曰：“起之为人，猜忍人也。其少时，家累千金，游仕不遂，遂破其家，乡党笑之，吴起杀其谤己者三十余人，而东出卫郭门。与其母诀，啮臂而盟曰：‘起不为卿相，不复入卫。’遂事曾子。居顷之，其母死，起终不归。曾子薄之，而与起绝。起乃之鲁，学兵法以事鲁君。鲁君疑之，起杀妻以求将。夫鲁小国，而有战胜之名，则诸侯图鲁矣。且鲁卫兄弟之国也，而君用起，则是弃卫。”鲁君疑之，谢吴起。

吴起于是闻魏文侯贤，欲事之。文侯问李克曰：“吴起何如人哉？”李克曰：“起贪而好色，(【索隐】按王劭云：“此李克言吴起贪。下文云‘魏文侯知起廉，尽能得士心’，又公叔之仆称起‘为人节廉’，岂前贪而后廉，何言之相反也？”今按：李克言起贪者，起本家累千金，破产求仕，非实贪也；盖言贪者，是贪荣名耳，故母死不赴，杀妻将鲁是也。或者起未委质于魏，犹有贪迹，及其见用，则尽廉能，亦何异乎陈平之为人也。)然用兵司马穰苴不能过也。”于是魏文侯以为将，击秦，拔五城。

起之为将，与士卒最下者同衣食。卧不设席，行不骑乘，亲裹赢粮，与士卒分劳苦。卒有病疽者，起为吮之。(【索隐】吮，邹氏音弋软反，又才软反。)卒母闻而哭之。人曰：“子卒也，而将军自吮其疽，何哭为？”母曰：“非然也。往年吴公吮其父，其父战不旋踵，遂死于敌。吴公今又吮其子，妾不知其死所矣。是以哭之。”

文侯以吴起善用兵，廉平，尽能得士心，乃以为西河守，以拒秦、韩。

魏文侯既卒，起事其子武侯。武侯浮西河而下，中流，顾而谓吴起曰：“美哉乎山河之固，此魏国之宝也！”起对曰：“在德不在险。昔三苗氏左洞庭，右彭蠡，德义不修，禹灭之。夏桀之居，左河济，右泰华，伊阙在其南，羊肠在其北，(【集解】瓒曰：“今河南城为直之。”皇甫谧曰：“壶关有羊肠阪，在太原晋阳西北九十里。”)修政不仁，汤放之。

殷纣之国，左孟门，(【索隐】刘氏按：纣都朝歌，今孟山在其西。今言左，则东边别有孟门也。)右太行，常山在其北，大河经其南，修政不德，武王杀之。由此观之，在德不在险。若君不修德，舟中之人尽为敌国也。”(【集解】杨子法言曰：“美哉言乎！使起之用兵每若斯，则太公何以加诸！”)武侯曰：“善。”

吴起为西河守，甚有声名。魏置相，相田文。(【索隐】按：吕氏春秋作“商文”。)吴起不悦，谓田文曰：“请与子论功，可乎？”田文曰：“可。”起曰：“将三军，使士卒乐死，敌国不敢谋，子孰与起？”文曰：“不如子。”起曰：“治百官，亲万民，实府库，子孰与起？”文曰：“不如子。”起曰：“守西河而秦兵不敢东乡，韩赵賔从，子孰与起？

”文曰：“不如子。”起曰：“此子三者皆出吾下，而位加吾上，何也？”文曰：“主少国疑，大臣未附，百姓不信，方是之时，属之于子乎？属之于我乎？”起默然良久，曰：“属之子矣。”文曰：“此乃吾所以居子之上也。”吴起乃自知弗如田文。

田文既死，公叔为相，(【索隐】韩之公族。)尚魏公主，而害吴起。公叔之仆曰：“起易去也。”公叔曰：“奈何？”其仆曰：“吴起为人节廉而自喜名也。君因先与武侯言曰：‘夫吴起贤人也，而侯之国小，又与彊秦壤界，臣窃恐起之无留心也。’武侯即曰：‘奈何？’君因谓武侯曰：‘试延以公主，起有留心则必受之。无留心则必辞矣。以此卜之。’君因召吴起而与归，即令公主怒而轻君。吴起见公主之贱君也，则必辞。”于是吴起见公主之贱魏相，果辞魏武侯。武侯疑之而弗信也。吴起惧得罪，遂去，即之楚。

楚悼王素闻起贤，至则相楚。明法审令，捐不急之官，废公族疏远者，以抚养战鬬之士。要在彊兵，破驰说之言从横者。于是南平百越；北并陈蔡，却三晋；西伐秦。诸侯患楚之彊。故楚之贵戚尽欲害吴起。及悼王死，宗室大臣作乱而攻吴起，吴起走之王尸而伏之。击起之徒因射刺吴起，并中悼王。(【索隐】楚系家悼王名疑也。)悼王既葬，太子立，(【索隐】肃王臧也。)乃使令尹尽诛射吴起而并中王尸者。坐射起而夷宗死者七十余家。

太史公曰：世俗所称师旅，皆道孙子十三篇，吴起兵法，世多有，故弗论，论其行事所施设者。语曰：“能行之者未必能言，能言之者未必能行。”孙子筹策庞涓明矣，然不能蚤救患于被刑。吴起说武侯以形势不如德，然行之于楚，以刻暴少恩亡其躯。悲夫！

(【索隐】述赞曰：孙子兵法，一十三篇。美人既斩，良将得焉。刖孙膑脚，筹策庞涓。吴起相魏，西河称贤；惨礉事楚，死后留权。)